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Pourquoi un Pacte d’Associés?

Dans quels cas conclure un pacte d’associés ?

I- Création de la société

 • Fixer les objectifs communs
• Organiser la gouvernance et les transferts d’actions

II- Entrée de partenaires ou de collaborateurs au capital

• Lier leur qualité d’associé au partenariat envisagé
• Leur interdire de concurrencer la société
• Prévoir un mécanisme de rachat forcé de leurs actions s’ils cessent leur collaboration.

III- Entrée d’investisseurs au capital

• Attribuer le droit à l’information sur la conduite des affaires
• Attribuer le droit au contrôle des décisions importantes prises dans le cadre de la gouvernance de la société
• Organiser le droit de sortie conjointe avec les majoritaires

Quels sont les clauses les plus fréquement utilisées ?

I- Clauses concernant Gouvernance, et fonctionnement
de la société

1. Clause de contrôle des décisions importantes sous forme de droit de veto ou d’un organe en charge de donner son approbation aux décisions importantes

2. Clause d’information renforcée

3. Clause de résolution de situation de blocage en cas d’associés égalitaires

4. Clause relative aux distributions de dividendes

5. Clause de financement fixant les conditions de financement de la société par les avances en comptes courant de ses associés

II- Clauses concernant le capital et les cessions d’actions

1. Clause d’inaliénabilité (ou d’incessibilité) temporaire

2. Clause d’agrément de toute nouvelle cession ou transferts d’actions

3. Clause de droit de préemption

4. Clause de sortie conjointe

5. Clause de relution permettant de corriger la valeur d’entrée au capital d’un investisseur

6. Clause de liquidité permettant d’organiser la sortie des investisseurs à terme

III- Clauses concernant les associés exerçant
des fonctions opérationnelles clés

1. Clause de non concurrence interdisant les associés opérationnels de concurrencer la société 

2. Clause d’exclusivité obligeant les associés opérationnels à consacrer tout ou partie de leur temps à leurs fonctions dans la société

3. Clause de good leaver ou de bad leaver obligeant les associés opérationnels (ou leurs héritiers) à vendre leurs actions aux autres associés s’ils cessent leurs fonctions

Quels Sont les sanctions en cas de non respect ?

En cas de non respect du pacte, les conséquences et sanctions s’en découlant doivent être clairement inscrites dans le contrat des associés

Les sanctions les plus fréquentes à prévoir :

• Dommages et intérêts versés aux associés
• Dommages et intérêts versés à la société
• Cession forcée des actions aux autres associés (le cas échéant à un prix subissant une décote par rapport à la valeur de marché).

Quels Sont les pièges à éviter ?

Il faut garder toujours à l’esprit qu’il doit offrir un équilibre entre les signataires, et ne doit pas être source de tension

Les pièges à éviter :

• Rédiger des clauses imprécises
• Prévoir des clauses trop rigides ou restrictives : ce type de clauses est souvent contre-productif
• Ne pas prévoir de sanctions en cas de violation du pacte
• Rédiger des clauses en contradiction avec les clauses statutaires

La rédaction d’un pacte d’actionnaires requière technicité et habilité afin d’éviter certains pièges

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